QFLP设立

  • 外商投资股权投资企业

    外资私募股权基金(外资PE),“学名”为“外商投资股权投资企业”,指的是依法由外国企业或个人参与投资设立的,以非公开方式向境内外投资者募集资金,投资于非公开交易的企业股权的企业,即Qualified Foreign Limited Partnership(以下简称“QFLP”)。

    一、QFLP的基本架构

    目前市场上大多数QFLP的基本架构为“境外基金管理人通过设立WFOE(Wholly Foreign Owned Enterprise)作GP+境外LP”(如图所示)。

    其中,境外LP主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金(FOF)、保险公司、银行、证券公司以及其他被认可的境外机构投资者组成。在GP方面,由中外合资或境内有主动管理能力的私募股权基金管理公司作为GP或者Co-GP。通过QFLP,境外投资者得以将境外资本兑换为人民币资金,投资国内VC和PE市场。

     

    二、QFLP的申请流程

    1

    申请材料审阅

    提交申请材料,与金融办保持进行沟通,根据安排参与联席会议。

    2

    WFOE MC和QFLP基金设立

    金融办初步批准项目后,开展工商设立程序;设立过程中工商局会向金融办征询意见,金融办将直接向工商局回函

    (工商设立在申请审批后6个月内完成)

    3

    取得开展试点工作回函

    向金融办提交开展试点工作申请书并取得准予开展试点工作回函

    4

    完成WFOE MC私募管理人登记

    5

    托管行开户

    基金备案(基金备案在管理人成功登记后6个月内完成)

    基金运营

    三、主要申请材料

    (一) 金融办申请材料

    1.目标

    向金融办递交的申请材料主要目的是取得金融办的初步批复,并推进下一步工商设立登记。

    2.递交人

    通过外商投资股权投资企业或拟设立股权投资企业的执行事务合伙人向市金融办递交试点申请。该合伙人或其关联实体需具备三年以上直接或间接投资于中国境内企业的良好投资经历。

    3.所需要的材料大致有以下几类:

    (1)试点申请书。

    其中所附的材料包括申请试点的外商投资股权投资企业中的境外投资者具备《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》中第二十条规定条件的书面证明材料、机构投资者应提交营业执照复印件、最近一年经审计的财务报表等材料。另外,根据实践中的要求,还应提供外商投资股权投资试点企业情况一览表、关于QFLP LP资金来源真实性、合法性的法律意见书、QFLP LP和MC/GP Holdco的股东主体资格证明、银行资信证明等材料。

    (2)股权投资企业资料。

    包括:募集说明书合伙协议(主要包括境外投资者的出资比例、募集金额和募集进度等)、主要高管人员简历等;

    (3)托管银行的有关资料及与托管银行签署的相关文件;

    (4) 联席会议要求的其他材料。

    4.审批时间

    市金融办自收到全部申请文件之日起5个工作日内决定是否受理;在受理后10个工作日内,召集联席会议相关单位进行评审,审定试点企业。经评审符合试点要求的,由市金融办书面通知申请人,并抄送联席会议有关单位和试点企业的托管银行;评审不通过的,由市金融办书面通知申请人。

    (二)工商设立材料

    工商设立申请包括QFLP MC/GP工商设立QFLP基金工商设立的申请,根据实践中的情况看,二者可以同步进行。

    1. QFLP MC/GP工商设立申请

    根据实践中的操作,QFLP MC/GP工商登记注册所需要的材料大致有公司章程设立申请书、董事、监事、法定代表人委派书、房屋租赁协议、产权证明、指定代表或者共同委托代理人的委托授权书等以及工商局要求提供的文件。

    2. QFLP基金工商设立申请

    QFLP基金工商设立申请需要提供的材料有外商投资合伙企业设立登记申请书、QFLP MC/GP和QFLPLP的主体资格证明银行资信证明合伙协议、全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书、执行事务合伙人的委派代表授权书以及委派代表身份证明等以及以及工商局要求提供的文件。

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